Odpowiedzialność za zobowiązania z okresu przed rejestracją

December 1, 2008 · Posted in Uncategorized

Spółka z o.o. odpowiada w pełni za zobowiązania zaciągnięte w jej imieniu przez osoby mające prawo reprezentacji spółki i działające w granicach wyznaczonych prawem lub udzielonym im pełnomocnictwem.Wynika to z zasad ogólnych, dotyczących skutków prawnych czynności zdziałanych przez właściwy organ bądź przedstawiciela danej organizacji lub osoby. Zgodnie z art. 171 § 2 KH osoby, które działały w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.
Może się zdarzyć, że na skutek niezgłoszenia spółki do zarejestrowania oraz upływu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, bądź też wskutek uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu do rejestru handlowego zgłoszonej spółki z o.o. w rejestracji - zgodnie z art. 172 KH umowa spółki straci moc obowiązującą, a w związku z tym przestanie w ogóle istnieć utworzona jednostka organizacyjna - dana spółka z o.o. w organizacji.
Rzecz jasna, dopóki istnieje spółka z o.o. w organizacji - za zaciągnięte w jej imieniu zobowiązania odpowiada ona bez ograniczeń całym swoim majątkiem (już posiadanym oraz majątkiem przyszłym). Po wpisie spółki do rejestru handlowego i uzyskaniu osobowości prawnej odpowiada ona nadal -już jako osoba prawna.
Co innego, że w stosunku wewnętrznym - tzn. między członkami zarządu, którzy dokonali czynności w okresie przed rejestracją spółki, a spółką z o.o. (tak w organizacji, jak i po jej zarejestrowaniu) osoby, które działały w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, będą odpowiedzialne osobiście i solidarnie wobec spółki za skutki swoich działań. Odpowiedzialność ta ustanie dopiero z chwilą uzyskania pokwitowania, najczęściej na pierwszym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie zarządu, bilans oraz rachunek zysków i strat za pierwszy rok obrotowy spółki, zob. art. 223 § 1 i § 2 pkt 1 i 3 KH, lub wtedy, gdy spółka sama wykona wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez osoby, które działały w jej imieniu przed zarejestrowaniem.

Tags: no tags