Rada nadzorcza i komisja rewizyjna
1. Pojecie rady nadzorczej
Rada nadzorcza spółki z o.o. jest kolegialnym (co najmniej trzyosobowym) organem nadzorczo-kontrolnym, władzą spółki w rozumieniu przepisów KH,
powołaną do pełnienia funkcji nadzorczych i kontrolnych we wszystkich dziedzinach działalności spółki, zob. art. 212 § 1 KH.
Członkami rady nadzorczej mogą być tylko osoby fizyczne. Wynika to ze stosunku szczególnego zaufania, leżącego u podstaw powołania danej osoby do składu rady. Z tego powodu członkowie rady nie mogą być zastępowani w pełnieniu swych funkcji przez inne osoby.
Rada nadzorcza (lub komisja rewizyjna) powinna być ustanowiona obligatoryjnie w spółce, której kapitał zakładowy przewyższa 25 tys. zł, a wspólników jest więcej niż pięćdziesięciu (art. 206 § 2 KH).
2. Pojęcie komisji rewizyjnej
Komisja rewizyjna jest kolegialnym (co najmniej trzyosobowym) organem kontrolno-rewizyjnym (władzą spółki w rozumieniu KH) - powołanym do fachowego badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku lub pokrycia strat, zob. art. 212 § 2 KH. Komisja rewizyjna nie jest (w zasadzie) uprawniona do nadzorowania spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Jednak w spółce nie mającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć kompetencje komisji rewizyjnej, albo nawet powierzyć jej pełnienie stałego nadzoru nad działalnością spółki -zob. art. 214 § 3 KH.
3. Skład i kadencja rady nadzorczej
Rada nadzorcza spółki z o.o. składa się co najmniej z trzech członków, wybieranych przez zgromadzenie wspólników w głosowaniu tajnym, - zob. art. 208 § 1 i 238 KH. Umowa spółki może przewidzieć inny sposób powoływania członków rady nadzorczej (art. 208 § 2 KH).
Członkami rady nadzorczej nie mogą być osoby pełniące funkcje członków zarządu danej spółki, a także likwidatorzy oraz pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu (art. 207 KH). Zob. podobnie odnośnie komisji rewizyjnej art. 210 KH.
Radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Członkowie rady mogą być jednakże w każdym czasie odwołani ze składu rady nadzorczej (art. 209 § 1 i 2 KH).
Mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego gosprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat spółki za ostami rok ich urzędowania (art. 211 KH).
4. Funkcje i zadania rady
Rada nadzorcza pełni w spółce funkcje nadzorcze i kontrolne. Nadzór ma być wykonywany w sposób stały i dotyczyć wszelkich dziedzin działalności spółki (art. 212 § 1 KH). Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidzieć obowiązek zarządu uzyskania zezwolenia rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych w umowie oznaczonych czynności (np. przed zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem o wartości przekraczającej połowę kapitału zakładowego spółki); może również przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu, zob. art. 213 KH.
Comments
Leave a Reply
You must be logged in to post a comment.
