Ustanie członkostwa w spółce
Członkostwo ustaje w razie zbycia całości posiadanych udziałów w spółce. Może wówczas dojść do wstąpienia nabywcy w prawa członkowskie ustępującego wspólnika - w razie zbycia udziałów osobie trzeciej (także np. przez wniesienie udziału jako aportu dospółki z o.o. lub akcyjnej).
Członkostwo w spółce z o.o. ustaje również w razie:
1) umorzenia udziału - zob. art. 193 KH;
2) wyłączenia wspólnika - zob. art. 280 KH;
3) śmierci wspólnika - zob. art. 183 KH.
Zgodnie z art. 280 § 1 KH możliwe jest wyłączenie wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce spotyka się ze sprzeciwem pozostałych uczestników spółki. Konieczne jest wówczas jednakże jednoczesne zaistnienie następujących przesłanek wyłączenia:
1) przyczyna uzasadniająca żądanie wyłączenia - wskazana w powództwie pozostałych wspólników - musi być rzeczywiście ważna; a zatem żądanie wyłączenia nie może być np. skutkiem incydentalnej sprzeczki wspólników, ani tym bardziej wynikać z niechęci dodzielenia się zyskami spółki;
2) przyczyna wyłączenia musi dotyczyć poszczególnego wspólnika - lub niektórych tylko wspólników - nie może ona zatem dotyczyć wszystkich wspólników, bądź też samej spółki;
3) z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, reprezentujący ponadto więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Umowa spółki może ponadto przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie także mniejszej liczbie wspólników, reprezentujących jednak łącznie z ponad połowę kapitału zakładowego. W wypadku takim pozwanymi będą wówczas wszyscy pozostali wspólnicy, jakkolwiek żądanie wyłączenia dotyczy jedynie pewnego wspólnika - zob. art. 280 § 2 KH.
Nie jest możliwe umorzenie udziałów wyłączonego wspólnika. Udziały 163 tego wspólnika muszą być zatem przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie; cenę ustala sąd orzekający o wyłączeniu - na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w chwili doręczenia pozwu, zob. art. 280 § 3 KH. Rzecz jasna, nie ma jednak żadnych przeszkód, żeby następnie - po ich przejęciu od wyłączonego wspólnika - udziały te uległy umorzeniu na zasadach ogólnych KH.
Comments
Leave a Reply
You must be logged in to post a comment.
