Zgromadzenie wspólników
Istota i kompetencje
Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki, który decyduje w najważniejszych sprawach dotyczących ustroju i funkcjonowania spółki. Z reguły organ ten dokonuje także wyboru członków pozostałych składów organów spółki z o.o.: zarządu, oraz - jeżeli organy te zostały ustanowione - rady nadzorczej i ewentualnie komisji rewizyjnej.
Jakkolwiek zgromadzenie wspólników składa się ze wspólników spółki z o.o., należy ściśle odróżniać wspólników - nawet wszystkich, tzn. reprezentujących całość kapitału zakładowego (czyli ogół wspólników) - od zgromadzenia wspólników jako organu spółki.
Na zgromadzeniu wspólnicy wykonują właściwie wyłącznie swoje prawa korporacyjne uczestników spółki z o.o.
W świetle art. 221 i 223 KH uchwały zgromadzenia wymagają (m.in.) następujące sprawy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu (i rady nadzorczej oraz ewentualnie komisji rewizyjnej), bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, a także powzięcie decyzji o podziale zysków lub o pokryciu strat;
2) udzielenie pokwitowania władzom spółki (zarządowi, radzie nadzorczej i ewentualnie komisji rewizyjnej) z wykonania przez nie obowiązków;
3) rozpatrzenie spraw o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy jej zawiązaniu lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa (spółki) oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
5) zbycie i nabycie nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
6) zarządzenie zwrotu dopłat (zob. art. 178 i 179 KH).
Ponadto wymagają (zazwyczaj) uchwały zgromadzenia następujące ważniejsze sprawy związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki:
1) umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku, za cenę przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego (nie mniej jednak niż 500 zł) zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, chyba że były przewidziane w umowie spółki (zob. art. 222 KH);
2) decyzja co do dalszego istnienia spółki - w sytuacji, gdy sporządzony przez zarząd bilans wykaże straty przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego spółki, zob. art. 253 KH;
3) zatwierdzenie strategicznego planu rozwoju spółki (ze względu na implikacje dot. niezbędnych decyzji inwestycyjnych);
4) ustalenie wynagrodzenia dla członków pozostałych organów spółki;
5) powoływanie pełnomocników spółki w przypadkach określonych w art. 203 i 242 KH.
Należy dodać, iż każda zmiana umowy spółki wymaga do swej ważności uchwały zgromadzenia wspólników (nawet zmiana czysto redakcyjna), zob. art. 254 § 1 KH.
Comments
Leave a Reply
You must be logged in to post a comment.
